三亚市人民政府办公室
关于印发《三亚高质量发展产业基金设立方案》的通知
各区人民政府，各管委会，各有关单位：
《三亚高质量发展产业基金设立方案》已经市政府同意，现印发给你们，请认真遵照执行。
三亚市人民政府办公室
2024年12月25日
（此件主动公开）
三亚高质量发展产业基金设立方案
为优化国有资本投资方式，发挥国有资本的引导作用和放大效应，推动三亚产业转型升级，促进经济高质量发展，根据《中华人民共和国海南自由贸易港法》《海南自由贸易港建设总体方案》等有关规定，参考先进省市政府引导基金经验，结合我市实际，制订《三亚高质量发展产业基金设立方案》。
一、指导原则
三亚高质量发展产业基金（以下简称“高质量发展基金”）坚持“政府引导，市场运作；国企发起，社会参与；科学决策，防范风险”的原则，采用专业化投资运营管理方式，保障高质量发展基金持续健康运行。
政府引导，市场运作。高质量发展基金设置三层管理架构，建立战略指导委员会确定基金投资重点和投资方向，发挥政府引导作用。高质量发展基金的组织形式为合伙企业制，采用遴选方式确定子基金管理人，实行市场化运作。
国企发起，社会参与。高质量发展基金由市属国企三亚发展控股有限公司（以下简称“三亚发控公司”）（或其全资子公司）发起并认缴主要出资，三亚发控公司股东根据基金的运作情况给予三亚发控公司（或其全资子公司）资本金补充支持，并将积极吸引有实力的产业资本、金融资本等社会资本出资。子基金层面与国家设立的各类引导基金和产业投资基金相衔接，与三亚市国企、龙头企业及链主企业、重点园区相对接。在基金设立和项目投资过程中，广泛吸引各类社会资本参与全市产业结构优化升级。
科学决策，防范风险。牢牢守住风险底线，建立健全决策流程，完善母、子基金遴选过程中的尽职调查等业务流程环节；在项目层面，建立风险评估机制，对拟投企业进行充分研判，避免投资风险。同时尊重投资市场客观规律，给予一定投资风险容忍度，并健全尽职免责机制。
二、主要设置
（一）基金架构
高质量发展基金作为母基金，遵循政府引导、市场化运作、专业化管理原则进行设立及管理，由三亚发控公司（或其全资子公司）作为主要有限合伙人牵头出资设立。计划目标规模100亿元，根据进展分期设立，首期注册规模20亿元，政府出资部分由三亚发控公司股东根据基金运作情况，给予三亚发控公司（或其全资子公司）资本金注入。
高质量发展基金主要支持旅游业、高新技术产业、现代服务业和热带特色高效农业四大主导产业发展，支持三亚崖州湾科技城、三亚中央商务区、三亚海棠湾国家海岸休闲园区等市重点园区产业培育与集聚。子基金层面重点遴选产业资源丰富、产业转化能力强的基金管理人。在子基金设立过程中，高质量发展基金将积极联动省级基金和社会资本共同投资，实现杠杆放大，预计整体撬动不低于300亿元的各类资金助力三亚市产业实现高质量发展。
考虑到母基金层面放大社会化资本的要求，母基金管理人实施遴选，将社会化募集比例作为重点评价指标，综合择优合作。遴选牵头实施方为三亚发控公司。
母基金主要条款如下。
| 项目 | 内容简介 |
| 基金名称 | 三亚高质量发展产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 有限合伙型 |
| 注册地址 | 海南省三亚市 |
| 基金规模 | 首期认缴规模20亿元 |
| 实缴出资 | 根据项目储备及投资决策进度情况出资，前一期出资投资80%后方可申请下一期出资。 |
| 基金管理人 | 遴选确定 |
| 管理费 | 三亚高质量发展产业基金管理费每年按照最高不超过基金实际到位投资款金额的1.2%收取（直投项目部分不超过其对应实际到位投资款金额的1.5%收取，不重复计费）。 |
| 基金期限 | 母基金存续期原则为15年，其中投资期10年，退出期5年，退出期后如有项目仍未退出，经合伙人大会同意，可最多延期2次，每次1年。母基金到期日原则上不早于子基金到期日。 |
| 投资范围 | 主要支持旅游业、高新技术产业、现代服务业等主导产业（覆盖企业全生命周期），支持三亚崖州湾科技城、三亚中央商务区、三亚海棠湾国家海岸休闲园区等市重点园区产业培育与集聚。 |
| 投资方式 | 投资于直接投资项目的总额不高于母基金规模的20%，投资于子基金总额不低于母基金规模的80%。其中直接投资项目原则上仅投资三亚市内项目，或招引到三亚市内的项目。 |
| 决策机制 | 1.母基金设置战略指导委员会，作为母基金投资运营的战略指导及日常交流机构，主要讨论和研究基金发展战略及投资策略相关事项，委员由市财政局、市发展和改革委员会、市国有资产监督管理委员会、市投资促进局、三亚中央商务区管理局、三亚崖州湾科技城管理局、基金出资人及管理人委派人员构成。
2.母基金投资决策委员会为子基金设立和项目投资及退出的决策机构。三亚发控公司委派的2名委员和基金管理人委派的4名委员共同决策（经投委会超过2/3以上的委员同意方可通过）。 |
| 子基金出资比例 | 1.投资于单支子基金金额不高于母基金认缴规模的20%，如为招引链主企业或市政府认定的重大战略性项目而设立的子基金可放宽。
2.投资于单支子基金金额不高于子基金认缴规模的40%，如为招引链主企业或市政府认定的重大战略性项目而设立的子基金可放宽。 |
| 返投比例 | 投资于三亚市注册企业的资金不低于高质量发展基金出资额的1.2倍。对于投资于种子期、初创期的基金，可放宽至1倍。 |
| 让利机制 | 1.母、子基金社会化出资人的超额收益让利，以母基金中政府出资部分可以获得的超额收益为限，按基金返投任务完成情况对母、子基金管理机构和其他社会化出资人实行分档让利。
2.免息期让利，如在子基金注册之日起3年内（含3年）购买的，以高质量发展基金原始出资额转让。 |
| 门槛收益 | 母基金实缴出资时适用的5年期LPR |
| 收益分配 | 采取“先回本后分利、先门槛收益后超额收益”的方式进行收益分配 |
| 绩效评价 | 1.母基金接受三亚市政府基金绩效考核，具体包括政策目标、经济效益、规范管理三个维度。原则上，政策目标指标40分、经济效益指标30分、规范管理指标30分。其中经济效益指标中，投资回报考核母基金的整体投资组合的情况，不对单支子基金或单个项目盈亏进行考核。在投资决策程序完善的前提下，对于三亚市的种子期及初创期阶段项目、三亚市重点招引项目，容亏率为不超过50%。
2.绩效评价结果实施四级分类，分别是优秀：90(含)—100分；良好：80(含)—90分(不含）；合格：60(含)—80分(不含）；较差（不合格）：60分以下。绩效评价结果与管理费支付挂钩。绩效评价结果为优秀的，按年度管理费的100%进行支付；良好的，按80%进行支付；合格的，按60%进行支付；不合格的，按40%进行支付。 3.对考核结果低于80分的，可责令限期整改。对于投资期内基金年度绩效考核不合格的，政府出资部分有权暂停出资并责令基金管理人整改。 |
注：结合《三亚市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》整理，旅游业主要包括文化娱乐、康养旅游、旅游消费、旅游基建等；高新技术主要包括南繁科技、深海科技、空天科技、数字科技、先进制造业等产业，现代服务主要包括金融服务、国际会展、健康产业、教育产业、国际设计、现代物流、生态环保等产业。热带特色高效农业主要包括生态循环农业、热带科技农业、都市观光农业等产业。
（二）让利机制
收益让利：以母基金中政府出资部分可以获得的超额收益为限（高质量发展基金门槛收益为5年期LPR，超出部分为超额收益），按基金整体返投任务完成情况可对母、子基金管理机构和其他社会化出资人实行分档让利。按高质量发展基金整体计算，如母、子基金合计投资三亚市内企业金额达到高质量发展基金中政府出资部分的1.5倍、2.0倍和2.5倍的，可分别将高质量发展基金中政府出资部分所得超额收益的10%、20%和30%向母、子基金管理人进行让利。
免息期让利：子基金存续期内，鼓励子基金出资方或其他投资者购买高质量发展基金所持子基金份额。同等条件下，子基金出资方优先购买。在子基金注册之日起3年内（含3年）购买的，以高质量发展基金中政府出资部分按原始出资额转让；3年以上、5年以内（含5年）购买的，以高质量发展基金中政府出资部分原始出资额及从第4年起按照转让时1年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息之和转让；超过5年的，高质量发展基金中政府出资部分转让价格根据同股同权原则按当时市值确定。
（三）基金退出
高质量发展基金退出分为部分退出和完全退出。
部分退出：基金存在多个投资项目或子基金，仅有部分项目或子基金实现退出取得现金收入，则通常以收益分配的形式，获得现金分配款项。除经审议进行基金减资外，分配款应根据基金期限进行资金的滚动投入。
完全退出：基金投资期限到期，所有项目或子基金均完成了退出，则基金可以进入清算流程，实现最终退出。
三、组织管理
（一）战略指导委员会
母基金设置战略指导委员会，作为母基金投资运营的战略指导及日常交流机构，主要讨论和研究与基金发展相关事项，包括但不限于海南省及三亚市产业发展重点、海南省委、省政府及三亚市委、市政府对基金的要求及落实路径、基金投资策略、基金整体运营情况、重点投资项目进展、已投项目战略赋能等。
战略指导委员会由若干名委员组成，其中包括市财政局、市发展和改革委员会、市国有资产监督管理委员会、市投资促进局、三亚中央商务区管理局、三亚崖州湾科技城管理局、三亚发控公司及母基金管理人各派数名领导担任委员。战略指导委员会委员的任期与母基金的存续期限一致。战略指导委员会的讨论不作为对基金合伙人大会、投资决策委员会等的前置决策程序。
（二）投资决策委员会
母基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）为子基金设立和项目投资及退出的决策机构，投委会拟设6名委员，其中三亚发控公司方委派2名委员，基金管理公司委派4名委员。投委会决议表决实行一人一票制，经投委会2/3以上（不含2/3）的委员同意方可通过。
四、母基金管理人遴选要求
为了保证母基金的专业化及规范化运作，且考虑到母基金下设涵盖四大主导产业及三大未来产业的子基金，横跨文旅、现代服务、高新技术等多个领域，母基金宜选择综合性产业背景较强、有较为丰富的政府产业基金及母基金管理经验、出资能力较强、市场影响力较大的基金管理人。
（一）基础资质要求
1.注册资本
在中华人民共和国境内依法设立，注册资本不低于1000万元，且已在相关监管部门或行业自律组织登记备案。
2.管理资质
（1）母基金管理机构最近三年未受到有权监管机构的重大处罚，且无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
（2）母基金管理机构具有完善的治理、决策流程和内控机制，建立并实行了科学有效的激励约束机制；
（3）母基金管理机构拥有业内口碑及市场认可度。
3.团队配备及规模
（1）母基金管理机构须具有母基金管理经验，配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于10名专业投资人员，其中至少有3名具备3年以上的母基金投资经验；
（2）母基金管理机构及/或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）的累计管理母基金认缴规模等值不低于30亿元人民币。
4.历史投资业绩
（1）母基金管理机构或管理团队有3个（含）以上股权投资的成功案例；
（2）母基金管理机构或管理团队有一个DPI大于1的较完整基金周期的基金投资案例。
5.募资要求
母基金管理机构参加遴选时须取得社会化募集部分的出资承诺函（含母基金管理机构及其关联方，不含高质量发展基金及三亚市国有出资主体）。其中，考虑到对母基金管理机构的充分绑定，母基金管理机构及其关联方出资不得低于基金总认缴规模的5%。
（二）遴选程序
1.公开遴选通知
向社会公开潜在管理机构发布遴选通知，介绍基金情况、申报要求等。
2.资格审查
收到申报材料后，三亚发控公司组织对申报机构申报材料的完备性和是否满足申报条件进行资格审查。
3.遴选评审
资格审查工作完成后，组织召开评审会，评委由市财政局、市发展和改革委员会、市国有资产监督管理委员会、市投资促进局、三亚中央商务区管理局、三亚崖州湾科技城管理局、三亚发控公司以及业内专家构成。评委根据遴选评分表并结合现场答辩情况打分，所有评委打分分数的算术平均分为评审结果。评审结果按分数高低排序，取分数排名第一的机构为中选机构。
4.中选公示
审定通过后，在公开信息平台公示3个工作日，涉及国家机密或秘密的除外。
（三）遴选评分维度
遴选评分表按照募资能力、投资能力、管理能力、退出能力、完成产业贡献及政策目标实现能力等维度遴选评价。
五、子基金运营管理
（一）子基金管理机构申报条件
1.按照规定在中国证券投资基金业协会登记备案，注册资本不低于1000万元；管理团队稳定，具有良好的职业操守和信誉，以及风险承担能力；子基金管理机构对单一项目制子基金认缴出资比例不低于100万元，子基金管理机构对单一项目制子基金认缴出资比例不低于1%。
2.具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度。
3.至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，至少主导过3个以上成功退出的股权投资案例。
4.子基金管理机构具有较强的产业背景及资源，通过基金投资、增值服务、资本招商等方式能够显著增强三亚市战略产业薄弱环节，有效提升三亚市新兴产业发展质量；能够助力三亚市产业结构调整和转型升级。鼓励子基金管理机构积极服务区域经济协同发展，服务三亚经济圈建设的子基金管理人可一事一议。
5.管理机构及其高级管理人员无违法违纪等不良记录。
（二）子基金的设立、运作要求
1.子基金注册在三亚市内，存续期一般不超过10年。存续期满后如需延长，应报母基金投资决策委员会审批。
2.子基金投资于三亚市注册企业的资金不低于高质量发展基金出资额的1.2倍。对于投资于种子期、初创期的基金，可放宽至1倍。属于以下情形的，可将投资额计算为基金投资于三亚市注册企业的投资额（对应企业应符合三亚产业发展方向），具体包括：
（1）在子基金存续期内，三亚市以外的被投企业注册地迁往三亚市内（5年内迁出的除外），或被三亚市注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表），按实际投资金额的1.5倍计算；
（2）被投资企业注册在三亚市外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户三亚市内，或在三亚市内成立子公司，实缴资本不低于子基金投资三亚市外被投企业投资额的；
（3）子基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司在管的不属于高质量发展基金体系内的其他基金，新增投资三亚市内注册企业或投资三亚市外注册企业且符合前述情形的。
3.投资单个项目的金额原则上不超过子基金规模的20%（单一项目制子基金除外）。
4.子基金管理公司每年按照不超过子基金实缴规模的1.5%收取管理费。
（三）子基金遴选方式
高质量发展基金出资设立子基金应公开透明，按照征集、申报、评审、决策和公示等程序公开遴选子基金拟合作机构。母基金管理公司负责对子基金申报机构开展尽职调查，组织专家评审，并将通过专家评审的拟合作机构提交母基金投资决策委员会决策。
除公开遴选外，高质量发展基金可在履行相关程序后邀请相关机构设立子基金，但应在批准设立子基金前予以公示。
（四）子基金投资原则
1.高质量发展基金投资单支子基金原则上不超过单支子基金总规模的40%，对于产业资源丰富、产业带动能力强的优质子基金管理机构或三亚市重大招商引资项目，可根据“一事一议”原则，经战略指导委员会决议同意后确定出资比例。
2.子基金按照返投比例要求投资于符合三亚市战略规划的产业。
3.高质量发展基金不作为子基金普通合伙人，不控股子基金，不直接参与、干预子基金运营管理。
4.子基金原则上应直接投资项目，不得进行基金嵌套。
5.可设立行业子基金，投资于同一类别（同一产业）的数个具体项目。根据不同投资逻辑和不同管理人，对同一行业子基金数量不设限，形成同行业子基金群。也可设立单独投资于一个具体项目的专项子基金（单一项目制子基金）。
（五）子基金投资决策
子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议等相关约定进行投资决策。高质量发展基金有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议、本实施方案及国家相关规定进行合规性审核，经高质量发展基金行使否决权的项目，子基金不得投资。
（六）子基金退出
子基金通过公开上市、股权转让、股权回购和清算等市场化方式退出，或按照事先约定的条件择机退出。
六、风险管理
（一）风险控制
1.高质量发展基金管理机构应建立风险控制机制，加强对子基金投后管理和服务，采取有效措施保障资金安全；
2.子基金各出资方应按照利益共享、风险共担的原则，明确约定收益分配或亏损负担方式。高质量发展基金以出资额为限承担有限责任，且不得向其他出资方承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益；
3.高质量发展基金及子基金闲置资金应投资于银行存款、国债、地方政府债和政策性金融债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
4.子基金应按照有关规定委托在中国境内设立的商业银行进行托管。
5.高质量发展基金及子基金在运作过程中不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
6.在子基金出现下列情况之一时，高质量发展基金可以单方选择退出：
（1）子基金设立方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（2）子基金设立超过一年，未完成任何投资项目的；
（3）子基金主要投资领域和方向不符合政策目标和合伙协议约定，且未按照母基金的要求完成整改的；
（4）子基金未按协议约定投资的；
（5）其他不符合法律规定或协议约定情形的。
（二）监督机制
1.基金管理公司应当每季度向三亚发控公司或其全资子公司报告基金运行情况、财务会计情况及其他可能影响投资者权益的重大情况，按季报送资产负债表、损益表及现金流量表等报表，在每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的年度会计报表。
2.基金应当接受财政、国资、审计部门对基金运行情况的监督、审计。对基金运作中不按照规定用途使用、截留、挪用资金等行为，依法依规追究有关单位和人员的责任。
七、绩效评价
三亚发控公司股东统筹负责高质量发展基金运行绩效评价事宜。高质量发展基金作为产业引导基金，在绩效评价方面，不单关注子基金的经济绩效，还应高度聚焦其政策绩效与管理效能。
高质量发展基金绩效评价体系可分为三个维度：政策目标、经济效益与运营管理，其中各有不同类型的指标因子。绩效评价维度示例参考：
经济效益指标：设立的子基金总规模；基金投资进度；投资回报情况等。政策目标指标：财政资金的引导和放大效应；支持园区发展情况；项目的行业分布与重点产业领域的推动；招引企业的规模及资质等。运营管理指标：项目储备；投后管理机制；运行机制和工作；风险管理；托管与审计等。
上述考核指标原则上政策目标指标40分，经济效益指标30分，规范管理指标30分。其中经济效益指标中，投资回报考核母基金整体投资组合的情况，不对单支子基金或单个项目盈亏进行考核。对于个别子基金或项目的损失，如投前投中投后均做到勤勉尽责，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等的予以容错。在投资决策程序完善的前提下，对于投资于三亚市的种子期及初创期项目、三亚市重点招引项目，容亏率为不超过50%。
绩效评价结果实施百分制和四级分类，分别是：优秀：90（含）—100分；良好：80（含）—90分（不含）；合格：60（含）—80分（不含）；较差（不合格）：60分以下。绩效评价结果与管理费支付挂钩，绩效评价结果为优秀的，按年度管理费的100%进行支付；良好的，按80%进行支付；合格的，按60%进行支付；较差的，按40%进行支付。
对于投资期内基金年度绩效考核不合格的，政府出资部分有权暂停出资并责令基金管理人整改。
八、建立尽职免责机制
建立高质量发展基金尽职免责机制，鼓励管理人员敢于担当、勤勉尽责。对基金出资公司、基金管理公司、专业投资管理机构已履行规定程序做出决策的投资，如因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失，但不涉及违法违规、重大过失和其他道德风险的，对决策机构、受托管理机构及相关人员不予追究责任，但应督促相关人员及时整改和纠错纠偏，不对相关人员作负面评价。
附件http://www.sanya.gov.cn/sanyasite/szfbwjxx/202412/a9e89ac1d5f5447eb86fb50ea7494cd0.shtml
